Михайло Яворський, менеджер зі зв’язків з інвесторами в Kernel
Хто і в яких частках наразі володіє компанією Kernel?
95.06% акцій Kernel належить компанії Namsen Limited, бенефіціаром якої є Андрій Веревський.
Цей факт підтверджено юридичним висновком, опублікованим CSSF — фінансовим регулятором Люксембургу. У ньому чітко зазначено, що Namsen Limited володіє понад 95% акцій Kernel, і ця частка є стійкою та не підлягає перегляду.”.
Крім того, CSSF офіційно внесла Kernel до переліку компаній з мажоритарним акціонером понад 95%, що є прямим підтвердженням контролю з боку Namsen Limited.
CSSF ніколи б не дозволила запуск процедури sell-out, якби існували навіть мінімальні сумніви щодо фактичного володіння Namsen Limited понад 95% акцій чи потенційні ризики зниження цієї частки внаслідок судових рішень.
Чи очікуєте змін у володінні компанією найближчим часом?
Один із міноритарних акціонерів, враховуючи факт наявності у Namsen Limited більше 95% акцій Kernel, ініціював процедуру селл-ауту, передбачену Люксембурзьким законодавством. Дана процедура передбачає, що якщо у одного з акціонерів компанії є більше 95% акцій, то міноритарні акціонери можуть вимагати у цього акціонера викупити їх акції по справедливій ціні. Таку ціну має визначити незалежний оцінювач з відповідним досвідом та експертизою. У даному випадку, KPMG оцінив справедливу вартість акції у 19.45 злотих, і Namsen Limited запропонував цю ціну в процесі селл-ауту.
У міноритарних акціонерів є місяць для оскарження цієї ціни. Після цього, якщо це оскарження буде достатньо аргументоване, CSSF може вирішити провести другу оцінку іншим експертом, і вже після цього самостійно визначити ціну селл-ауту. Тоді всі міноритарії зможуть вирішити, чи приєднуватись до селл-ауту і продавати акції по цій ціні Namsen Limited, чи ні.
Чи може Namsen Limited змусити міноритарних акціонерів продати акції?
У рамках процедури селл-ауту Namsen Limited не може це зробити. Однак, враховуючи наявність у Namsen Limited понад 95% акцій Kernel, Namsen Limited може ініціювати іншу процедуру — сквіз-аут. В такому випадку, вже всі міноритарні акціонери будуть зобов’язані продати акції по справедливій ціні, визначеній незалежним експертом і погодженій CSSF. Однак нам наразі невідомо про наміри Namsen Limited оголошувати сквіз-аут.
Яка частка компанії все ще належить міноритаріям через Варшавську фондову біржу?
Міноритарним акціонерам належать 4,94% акцій.
Михайло Яворський, менеджер зі зв’язків з інвесторами в Kernel
Але позови міноритарних акціонерів ще перебувають в суді Люксембургу. На якому етапі знаходиться судова тяганина з цими міноритаріями?
Міноритарії, що володіють лише 0,4% акцій, ініціювали судові позови проти Kernel та Namsen Limited. Однак протягом двох років з ініціації цих позовів, позивачі не досягли жодного успіху, а натомість програли у першій інстанції два з п’яти ініційованих позовів. Ми вважаємо всі ці позови безперспективними, їх успішне вирішення в судах на користь Kernel є лише питанням часу. У компанії є два юридичні висновки великих юридичних компаній, які підтверджують, що Kernel не порушував жодних норм стосовно того, в чому нас звинувачують міноритарні акціонери. Крім того, юридичний висновок, опублікований CSSF, стверджує, що статус Namsen Limited як акціонера, що володіє понад 95% акцій, також очікувано буде підтвердженим у судах Люксембургу. Однак, враховуючи складність кейсу, судовий процес може зайняти кілька років.
Враховуючи цей юридичний висновок, CSSF не заперечувала проти ініційованого міноритарієм процесу селл-ауту, тим самим визнавши наявність у Namsen Limited 95% акцій Kernel.
Яким ви бачите завершення цього корпоративного конфлікту?
Наразі ми не бачимо інших варіантів, крім як захищатись від безпідставних звинувачень у судах, здобуваючи чергові перемоги. Позивачі зацікавлені затягувати судові процеси, тому юридична баталія триватиме кілька років, відволікаючи увагу менеджменту компанії та певні фінансові ресурси на юридичний супровід. Альтернативою могло б бути позасудове врегулювання, однак апетити позивачів, озвученні нещодавно в інтерв’ю Forbes — 20 млн дол., є нереальною.
Джерело: Kernel виходить з Варшавської біржі: що відбувається з найбільшим агроекспортером України
